本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王建房 杜旭光 张智 张子默 陈骊山 马银秀 冷宇轩 张新锋 高字民
王建房 杜旭光 陈骊山 马银秀 张新锋
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
袁咏仪 何超仪 叶德娴 张智霖 朱咪咪
汪明荃 谭咏麟 李克勤 张智霖 阮兆祥 王祖蓝 李思捷 李亚男 吴君如 李嘉欣 叶佩雯 郭伟亮 容祖儿 黄伟文 刘嘉玲 毛俊辉 郭子健 麦曦茵 周显扬 周慧敏 古巨基 雷颂德 杜汶泽 Chapman To 何韵诗 Denise Ho 黄柏高 林珊珊 崔建邦
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梅根·福克斯 德芙·卡梅隆 机关枪凯利 皮特·戴维森 珍娜·博伊德 惠特妮·卡明 贝姬·戈麦斯 扎克·维拉 Gata Mod Sun Zach Sowers 琳娜·妮可
程野 李崇霄 孙叮咚
李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮 韩坤 王俊棠
王茂蕾 程一桥 佟骏 荣斌
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周星驰 张家辉 王晶 吴君如 林熙蕾 关秀媚 卢惠光 段伟伦 叶竞生 吴志雄 李兆基 刘以达 罗家英 胡枫 曾近荣 施念慈 苑琼丹
里卡多·斯卡马乔 瓦莱里奥·马斯坦德雷亚 劳拉·齐亚蒂
蒂莫西·柴勒梅德 艾丽·范宁 赛琳娜·戈麦斯 裘德·洛 迭戈·卢纳 列维·施瑞博尔 安娜莱吉·阿什福特 丽贝卡·豪尔 苏琪·沃特豪斯 凯莉·罗尔巴赫 切莉·琼斯 葛瑞芬·纽曼 凯瑟琳·利·斯科特 娜塔莎·罗曼诺娃 维尔·罗杰斯 雅各布·伯格 克里斯·班克斯 艾恩斯利·丹恩 马科·查卡 达里尔·鲁本·霍尔 泰勒·布莱克 唐·斯蒂芬森
释小龙 文松 苗圃 刘天佐 肖旭
史恩旗 李洋 鲁军 袁媛 刘桃 周振
贺来贤人 健太郎 清野菜名 桥本环奈 仲野太贺 柳乐优弥 山本舞香 矢本悠马 若月佑美 柾木玲弥 铃木伸之 猪塚健太 矶村勇斗 佐藤二朗 吉田钢太郎 泉泽祐希 荣信 爱原实花
西尔维娅·克里斯蒂 霍华德·海瑟曼 埃里克.布朗
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演员：程野 李崇霄 孙叮咚
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演员：李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮 韩坤 王俊棠
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